CE, 2022, SNC Grasse-vacances

Evaluation du prejudice indemnisable lors de la resiliation amiable d’un contrat administratif

Si les parties a un contrat administratif peuvent contractuellement determiner les modalites de l’indemnite due au cocontractant en cas de resiliation amiable, cette indemnite ne peut exceder le prejudice reellement subi, evalue en tenant compte du gain dont le cocontractant a ete prive et des depenses non couvertes. Lorsque le contrat laissait au cocontractant la faculte de ceder ses droits, ce prejudice doit etre determine en retenant le montant le plus eleve entre le benefice escompte de l’exploitation pour la duree restant a courir et la valeur des droits cessibles.

« Les parties a un contrat conclu par une personne publique peuvent determiner l’etendue et les modalites des droits a indemnite du cocontractant en cas de resiliation amiable du contrat, sous reserve qu’il n’en resulte pas, au detriment de la personne publique, l’allocation au cocontractant d’une indemnisation excedant le montant du prejudice qu’il a subi resultant du gain dont il a ete prive ainsi que des depenses qu’il a normalement exposees et qui n’ont pas ete couvertes en raison de la resiliation du contrat » (pt 2)

Fiche de décision

Conseil d'Etat, 3e et 8e ch. réunies, 16/12/2022, n° 455186

Faits. Par acte du 9 fevrier 1966, la commune de Grasse conclut avec la SNC Grasse-vacances un bail emphyteotique de soixante ans portant sur un terrain, avec obligation d’y construire et exploiter un village de vacances. Par deliberation du 20 septembre 2016, le conseil municipal autorise la resiliation anticipee du bail moyennant le versement d’une indemnite de 1 700 000 euros. Trois elus d’opposition obtiennent l’annulation de cette deliberation devant le tribunal administratif de Nice, confirmee par la cour administrative d’appel de Marseille, qui n’a retenu, pour evaluer le prejudice, que le benefice escompte de l’exploitation directe, sans tenir compte de la valeur des droits reels cessibles issus du bail.

Enjeu juridique. Pour apprecier le caractere excessif d’une indemnite de resiliation amiable au regard du prejudice subi par le cocontractant, le juge doit-il tenir compte de la valeur des droits reels cessibles issus du contrat, lorsque celui-ci laissait au cocontractant la faculte de les ceder, ou peut-il se limiter au seul benefice escompte de l’exploitation directe ?

Solution. Le Conseil d’Etat censure la cour pour erreur de droit. Il juge que, dès lors que le contrat laissait le choix au cocontractant entre exploiter lui-meme le village de vacances ou ceder les droits reels qu’il tenait du bail, le prejudice resultant de la resiliation doit etre determine en tenant compte du montant le plus eleve entre le benefice escompte de l’exploitation pour la duree restant a courir et la valeur des droits reels cessibles. En refusant de prendre en compte le prix que la SNC Grasse-vacances pouvait tirer de la cession de ses droits, la cour a meconnu les modalites d’evaluation du gain dont le cocontractant a ete prive.

Perspective. Cette decision aligne le controle de l’indemnisation contractuelle sur la jurisprudence constitutionnelle relative a l’interdiction d’indemniser au-dela du prejudice reel, substituant a l’ancien critere de la disproportion manifeste une exigence stricte de correspondance entre l’indemnite et le prejudice reellement subi, conformement au principe d’egalite devant les charges publiques et a l’exigence de bon emploi des deniers publics.