CEDH, 1994, Raffineries grecques Stran et Stratis Andreadis

Limite conventionnelle au pouvoir etatique de resilier un contrat par annulation retroactive d’une sentence arbitrale

Un Etat dispose du pouvoir souverain de modifier ou de resilier un contrat conclu avec des particuliers, sous reserve d’une compensation. Toutefois, cette resiliation unilaterale ne saurait produire effet a l’egard de certaines clauses essentielles du contrat, telle la clause compromissoire : une intervention legislative qui, en se prevalant de la resiliation, aneantit retroactivement la clause compromissoire et la sentence arbitrale deja rendue rompt le juste equilibre entre l’interet general et la protection du droit de propriete garanti par l’article 1 du Protocole n° 1.

« Indeed according to the case-law of international courts and of arbitration tribunals any State has a sovereign power to amend or even terminate a contract concluded with private individuals, provided it pays compensation. [...] However, the unilateral termination of a contract does not take effect in relation to certain essential clauses of the contract, such as the arbitration clause » (§ 72)

Fiche de décision

Cour européenne des droits de l'Homme, Chambre, 09/12/1994, 13427/87

Faits. Les requerants, une societe de raffinage grecque et son actionnaire, obtiennent une sentence arbitrale favorable a l’issue d’un litige contractuel avec l’Etat grec portant sur un contrat conclu avec le regime militaire puis resilie apres le retour a la democratie. Alors que le pourvoi de l’Etat contre cette sentence est pendant devant la Cour de cassation, le Parlement grec adopte une loi declarant retroactivement caduque la clause compromissoire et nulle la sentence arbitrale.

Enjeu juridique. Une intervention legislative retroactive qui, se prevalant de la resiliation d’un contrat par l’Etat, aneantit la clause compromissoire et une sentence arbitrale deja rendue en faveur du particulier, est-elle compatible avec le droit a un proces equitable garanti par l’article 6 § 1 de la Convention et avec la protection des biens garantie par l’article 1 du Protocole n° 1 ?

Solution. La Cour reconnait que l’Etat dispose du pouvoir souverain de resilier un contrat conclu avec des particuliers, moyennant compensation. Elle juge toutefois que ce pouvoir ne s’etend pas a l’aneantissement retroactif d’une clause compromissoire ni d’une sentence arbitrale deja rendue : en intervenant a ce stade de la procedure devant la Cour de cassation, le legislateur a rompu, au detriment des requerants, le juste equilibre entre l’interet general et la protection de leurs biens, en violation de l’article 1 du Protocole n° 1.

Perspective. L’arret pose une limite conventionnelle aux validations legislatives retroactives affectant des droits nes de contrats et de sentences arbitrales, dans la ligne de la jurisprudence europeenne encadrant les interventions du legislateur dans des procedures en cours lorsqu’elles favorisent l’Etat partie au litige.